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发布日期:2021年07月24日
广西粤桂广业控股股份有限公司 关于公开挂牌转让全资子公司青云置业100%股权和债权的公告

证券代码:000833    证券简称:粤桂股份    公告编号:2020–048

 

广西粤桂广业控股股份有限公司

关于公开挂牌转让全资子公司青云置业100%股权

和债权的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

  重要内容提示:

  1.广西青云置业有限公司(以下简称“青云置业”)为广西粤桂广业控股股份有限公司(以下简称“粤桂股份”或“公司”)全资子公司,公司持有其100%股份。公司拟在南方联合产权交易中心公开挂牌转让青云置业100%股权及债权,挂牌底价不低于评估价36,145.44万元(截至评估基准日,下同)。

  2.本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易暂未确定交易对象,暂不构成关联交易。

  3.公司于2020年10月29日召开第八届董事会第十八次会议,审议通过了《关于预挂牌转让全资子公司青云置业100%股权和债权的议案》,详见披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于预挂牌转让全资子公司青云置业100%股权和债权的公告》(2020-045)。该事项2020年10月29日在南方联合产权交易中心公开预挂牌,预挂牌截止时间2020年11月25日。

  4.根据《公司章程》规定,本次交易在公司董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  5.本次交易挂牌能否成交存在不确定性,对公司损益产生的影响以审计结果为准。

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  2020年10月30日,公司披露了《关于预挂牌转让全资子公司青云置业100%股权和债权的公告》(2020-045)。为了盘活贵糖老厂区土地,回笼资金,公司拟以公开挂牌转让的方式出售所持青云置业100%股权及公司全部债权,交易对手尚不明确,尚未签署交易合同,无履约安排。本次股权转让完成后,公司合并报表范围将发生变更,青云置业不再纳入公司合并报表范围。

  公司拟以不低于评估价36,145.44万元作为挂牌底价,在产权交易所公开挂牌转让所持有的青云置业100%股权(117.14万元)和公司对青云置业的全部债权(36,028.30万元)。若产生竞价,则债权价格不变,溢价部分纳入股权价格。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易为公开挂牌转让股权和债权,目前尚不能确定是否构成关联交易。根据《公司章程》规定,本次交易在公司董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对方将通过公开挂牌方式产生,交易对方尚无法确定。公司将根据交易进展情况,及时履行信息披露义务,交易对方的情况亦会在进展公告中进行披露。

  三、交易标的基本情况

  1.标的资产概况

  公司名称:广西青云置业有限公司

  统一社会信用代码:91450800MA5NH262X7

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  住所:广西贵港市幸福路100号

  法定代表人:赵松

  注册资本:贰仟万圆整

  成立日期:2018年11月16日

  营业期限:长期

  经营范围:房地产开发、经营;土地开发;土地整治服务;对土地、房地产的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东:本公司持有其100%股权,系本公司全资子公司。

  2.标的资产业务概况

  (1)标的资产现状:青云置业名下资产主要是参与贵港市2018年第一百三十五期国有建设用地使用权挂牌出让竞拍成交的土地,作为“存货”入账,土地上堆放有一批污泥需要处理,大部分是制浆碱回收白泥、小部分是制糖滤泥和建筑废料,经聘请测绘公司评估,总量共约90万吨;土地上方有高压线路经过。拟按现状土地条件交付给受让方。

  (2)主要资产及权属状况说明

  本次交易标的及拟出售债权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财等情况。

  3.财务情况

  最近一年一期主要财务指标情况如下: (单位:万元)

 

项目

2019年 12 月 31 日/2019年度

(经审计)

2020年6月 30 日/2020年1-6月

(经审计)

2020年9月 30 日/2020年1-9月

(未经审计)

营业收入

0

0

0

净利润

-183.85

-865.89

-1,290.86

资产总额

35,103.88

35,089.86

35,089.79

负债总额

35,187.74

36,039.61

36,464.50

所有者权益

-83.85

-949.74

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-1,374.72

 

  4.标的公司债权形成的说明

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  粤桂股份于2018年11月16日成立了全资子公司—青云置业。2019年11月22日,青云置业与粤桂股份签订《借款合同》,由青云置业向粤桂股份借款35,003万元用于竞拍贵港市2018年第一百三十五期国有建设用地使用权(即独山174亩土地项目)使用,借款期限三年。2019年11月29日青云置业参与贵港市2018年第一百三十五期国有建设用地使用权挂牌出让竞拍,成交价200万元/亩。

  截至2020年6月30日止,粤桂股份应收标的公司的债权为36,028.30万元,其中借款本金为35,003万元,按年息4.75%计算利息为1,025.30万元。上述债权拟和股权一起按不低于评估值在产权交易所公开挂牌转让,2020年7月1日至交易款支付日的借款利息也由受让方承担。

  四、标的资产评估情况

  公司聘请具有相关资质的评估机构对标的资产进行评估,根据中联国际评估咨询有限公司(以下简称“中联国际”)出具的《广西粤桂广业控股股份有限公司拟转让股权涉及广西青云置业有限公司股东全部权益价值资产估报告》(中联国际评字【2020】第VIMQZ0477号)和《广西粤桂广业控股股份有限公司拟转让债权涉及应收广西青云置业有限公司的债权资产价值资产评估报告书》(中联国际评字【2020】第 OIMQZ0476号):截至评估基准日2020年6月30日,青云置业股东全部权益(净资产)账面值为-949.75万元,在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下,经采用资产基础法评估后,其股东全部权益价值(净资产)于评估基准日的评估值为117.14万元,增值额为1,066.89万元,增值率3.04%;经采用成本法评估,对应债权的账面值为36,028.30万元,评估值为36,028.30万元,评估无增减。

  具体评估方法详见同日披露在巨潮资讯网的评估报告。

  五、交易协议的主要内容

  本次股权转让正式协议尚未签署,公司将在挂牌完成确定最终受让方,满足所有生效条件后,签订股权转让协议。

  六、涉及交易的其他安排

  1.价款支付时间和方式及付款条件

  由于本次交易对方将通过公开挂牌方式产生,尚不明确,最终转让价格、支付方式等合同主要内容目前尚无法确定,公司将在确定交易对方后签订产权交易合同,并按规定进行信息披露。

  2.过渡期损益

  青云置业自评估基准日2020年6月30日至交割日之间的损益由受让人承担或享有,评估基准日2020年6月30日至交易款支付日之间转让方债权发生的利息费用由受让方支付。

  3.职工安置

  本次交易不涉及职工安置。

  4.受让方资格条件

  符合法律法规的相关规定。

  5.授权事宜

  董事会授权公司经理层办理本次交易的具体相关事宜,包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

  七、本次交易对公司的影响

  本次交易可以变现部分现金,增加流动资金,节省相应的资金成本。本次交易成交价格以最终摘牌价格为准,对公司损益产生的影响以审计结果为准。若本次交易顺利完成,公司将不再持有青云置业股权和对其债权,也不再将其纳入公司合并报表范围。假设以基准日评估值作为挂牌底价成交,且过渡期损益由受让方承担等,则对公司损益无重大影响。

  八、董事会对本次交易评估事项的意见

  1.评估机构的选聘

  公司聘请中联国际承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。中联国际具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。

  2.评估机构的独立性

  除为本次交易提供评估服务外,中联国际评估机构与公司及本次交易所涉各方均无关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  3.评估假设前提的合理性

  本次交易所涉及标的相关评估报告的假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

4.评估结论的合理性

  本次交易中联国际评估机构实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法,评估方法与评估目的具有相关性,资产评估价值公允、合理。     

  综上所述,公司董事会认为本次交易评估机构的选聘程序合法、有效,所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理。

  九、独立董事对本次交易评估事项发表的独立意见

  公司独立董事认为:

  1.针对本次交易,公司聘请中联国际作为评估机构,聘任程序合法合规。中联国际具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作;

  2.评估公司中联国际及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具备独立性;

  3.本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

  4.本次评估采取了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正反映了评估基准日2020年6月30日评估对象的实际情况,资产的评估方法适当,本次评估结论具有合理性。

  5.该交易可以变现部分现金,增加流动资金,节省相应的资金成本,有利于进一步优化公司资产结构,提高公司资产的运营效率。本次交易以公开挂牌方式进行,挂牌底价以不低于青云置业100%股权和全部债权评估价值的价格挂牌转让,交易事项表决程序合法,定价遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司第八届董事会第十九次会议审议的《关于公开挂牌转让全资子公司青云置业100%股权和债权的议案》。                          

  十、备查文件

  1.第八届董事会第十九次会议决议;

  2.独立董事关于公开挂牌转让全资子公司青云置业100%股权和债权的独立意见;

  3.董事会对本次交易评估事项的意见;

  4.广西粤桂广业控股股份有限公司拟转让股权涉及广西青云置业有限公司股东全部权益价值资产估报告(中联国际评字【2020】第VIMQZ0477号);

  5.广西粤桂广业控股股份有限公司拟转让债权涉及应收广西青云置业有限公司的债权资产价值资产评估报告书(中联国际评字【2020】第OIMQZ0476号);

  6.广西青云置业有限公司2020年6月30日清产核资专项审计报告(众环粤专字【2020】0551号)。

  特此公告。     

广西粤桂广业控股股份有限公司董事会

2020年11月25日